Conceptul de exces de funcții („overboarded” sau „overboarding” in engleza), se referă la situația in care se afla un membru al consiliului de administrație sau de supraveghere care face parte dintr-un număr excesiv de consilii sau care are un număr excesiv de roluri în diferite entități.
Membrii consiliului de administrație sau de supraveghere sunt considerați ca având un număr excesiv de funcții deoarece timpul necesar pentru fiecare rol aduce prezumția că nu își pot îndeplini atribuțiile.
Cat timp e necesar pentru un singur consiliu?
Pornind de la prezumția că practica este de a avea 4 ședințe trimestriale / an și cel puțin o adunare generală a acționarilor, un membru diligent al consiliului trebuie să aloce cel puțin o zi pentru ziua în care are loc ședința consiliului și o zi pentru studierea documentației pentru ședința. Sunt de obicei 3 ședințe ale comitetului de audit / an și cel puțin 2 ședințe ale comitetului de remunerare / an. Un consiliu cu experiență are o întâlnire de strategie pe an pentru a discuta și a conveni direcția companiei pentru următoarele 12 luni. Rezultatul este de 22 de zile pe an (acesta este echivalentul unei luni). Si daca un astfel de membru al consiliului de administrație are un loc de muncă cu normă întreagă, care activitate o neglijează oare?
Câte ședințe de consiliu sunt convocate de exemplu pentru o companie care are mai mult de 13 adunări generale a acționarilor/an (acest exemplu este inspirat din situația Romgaz (SNG) România pentru 2022)?
Câte roluri sunt prea multe?
Experții în guvernanță corporativă spun că două roluri în consilii sunt tot ceea ce unii membri ai consiliului le pot gestiona în mod realist, dar că unele persoane talentate și bine organizate ar putea fi capabile să gestioneze eficient patru sau chiar cinci consilii, dacă aceasta este cariera lor cu normă întreagă.
Consilierii de vot au reguli stricte privind excesul de funcții și consideră excesive mai mult de 5 consilii. În numărarea funcțiilor, un rol de director executiv (CEO) sau președinte al unui consiliu are o pondere diferită și este echivalat cu 2 funcții.
CV-uri ‘împănate’
Câțiva candidați sunt tentați să adauge în CV-uri mai multe funcții decât cele reale cu speranța ca au mai multe șanse si ca investitorii nu sunt detectivi care să le verifice. Potrivit Codului Penal din Romania aceasta fapta poate fi considerata fals in declarații – este o infracțiune.
Aceasta este o problemă de încredere: poți avea încredere într-un candidat care vrea sa inducă in eroare de la început? Reputația este atât de fragilă: odată ce se pierde, se pierde pentru totdeauna.
„Încrederea nu este o chestiune de tehnică, trucuri sau instrumente, ci o chestiune de caracter”. (Lolly Daskal)
Ce aduce viitorul?
Responsabilitățile consiliului sunt în creștere, si exista o așteptare ca membrii consiliului să dedice mai mult timp îndatoririlor lor din cauza cerințelor de reglementare tot mai mari, angajamentului acționarilor, riscului de securitate cibernetică, schimbărilor climatice și evenimentelor perturbatoare.
Abordările investitorilor devin din ce în ce mai sofisticate, deoarece aceștia dedică mai multe resurse și folosesc consilieri experimentați pentru a monitoriza riscurile de guvernanță corporativă. Excesul de funcții devine o problemă critică, împreună cu diversitatea consiliului de administrație, experiența directorilor și reîmprospătarea consiliului.
Mai multe informații și instrumente sunt disponibile pentru investitori, deoarece internetul este atât de ușor de utilizat. Toți consilierii de voturi au recomandări stricte legate de excesul de funcții și este dificil pentru un investitor instituțional să explice un vot în favoarea unui candidat care are prea multe funcții.
Ce se poate învăța?
Nu lipsesc profesioniști calificați, valoroși și cu experiență care să activeze competent și cu excelență în consilii. Nu este nevoie de membri cu exces de funcții, asociați cu riscuri legate de guvernanța corporativă și riscuri reputațiunile.