Conflictele de interese constituie o problemă semnificativă prin faptul că afectează etica prin distorsionarea luării deciziilor și generarea de consecințe care pot submina credibilitatea membrilor consiliului sau chiar a organizației.
Există un pericol potențial atunci când un director sau întregul consiliu nu sunt conștienți de numeroasele conflicte de interese cu care se confruntă. În plus, atribuțiile membrilor sunt diferite de la o companie la alta și de la țară la țară, ceea ce adaugă și mai multă complexitate.
În România, ca și în alte țări europene, directorii au o datorie față de companie, nu față de acționari, așa cum este în SUA. Societatea este considerată distinctă de acționarii săi, ceea ce îi împiedică pe acționari să pretindă că directorii au o datorie față de ei în primul rând. Acționarii sunt un tip de părți interesate dintr-un grup de multe părți interesate, iar compania nu are doar datoria de a maximiza valoarea pentru acționari.
În doctrina dedicată consiliilor, conflictele de interese sunt clasificate ca o piramidă pe patru niveluri prin explorarea situațiilor conflictuale.
Conflictele de nivel I sunt conflicte reale sau potențiale între un membru al consiliului și companie. Conceptul este clar: un director nu trebuie să profite de poziția sa. În calitate de factori de decizie cheie în cadrul organizației, membrii consiliului ar trebui să acționeze în interesul companiei, și nu în interesul lor.
Exemple de conflicte de interese de nivelul I:
- stabilirea remunerației în numerar sau de altă natură (sub formă de acțiuni gratuite) a membrilor consiliului prin hotărâre a consiliului de administrație
- aprobarea unui contract comercial cu o companie in care membrul consiliului are un interes
- deturnarea activelor companiei
- însușirea oportunităților corporative
- tranzacții pe baza informațiilor privilegiate și
- neglijarea activităților consiliului (de multe ori din cauza excesului de roluri).
Este de așteptat ca toți membrii consiliului să acționeze în mod etic în orice moment, să notifice cu promptitudine orice fapte semnificative sau potențiale conflicte de interese și să ia măsurile corective corespunzătoare.
Conflictele de nivel II apar atunci când datoria de loialitate a unui membru al consiliului față de părțile interesate sau companie este compromisă. De exemplu, acest lucru se întâmplă atunci când anumiți membri ai consiliului exercită influență asupra celorlalți prin compensații, favoruri, o relație sau manipulare psihologică. În anumite circumstanțe, unii directori independenți formează un grup distinct de părți interesate și demonstrează doar loialitate față de membrii acelui grup (de exemplu, un acționar semnificativ). Ei tind să-și reprezinte propriul interes mai degrabă decât interesele companiei.
Conflictele de nivelul III apar atunci când interesele grupurilor de părți interesate nu sunt echilibrate sau armonizate în mod corespunzător. Acționarii numesc membrii consiliului, de obicei persoane remarcabile, pe baza unei matrice de competențe. Odată format un consiliu, membrii acestuia trebuie să se confrunte cu conflicte de interese între diferite tipuri de părți interesate (acționari, angajați, creditori, parteneri de afaceri, piață în general). Membrii consiliului trebuie să abordeze orice conflict în mod responsabil și să echilibreze interesele tuturor persoanelor implicate într-o manieră contemplativă, proactivă.
Conflictele de nivel IV sunt cele dintre o companie și alte părți interesate decât acționarii, inclusiv societatea. Acest lucru se întâmplă atunci când o companie acționează în propriul interes în detrimentul societății. Doctrina maximizării profitabilității și a extragerii valorii maxime poate fi folosită ca justificare pentru înșelarea clienților, poluarea mediului, evadarea taxelor, restrângerea furnizorilor și tratarea nedreapta a angajaților. Companiile care operează în acest fel nu contribuie la societate, ci sunt priviți ca extractori de valoare. Membrii consiliului ar trebui să acționeze ca administratori pentru protejarea creării de valoare responsabilă pe termen lung pentru binele comun. Atunci când scopul unei companii este în conflict cu interesele societății, membrii consiliului trebuie să adopte o poziție etică, să aibă grijă și să ia decizii sensibile.
În România sunt doar câteva cazuri când membrii consiliului efectuează periodic o verificare a conflicturilor. Dar câți membri ai consiliului înțeleg cu adevărat ce este un conflict de interese?