În ultimele luni, câteva autorități europene de supraveghere au aplicat sancțiuni investitorilor instituționali (și unora dintre managerii acestora) pentru că nu au votat în cadrul adunărilor generale ale acționarilor pentru companiile din portofoliu.
Cum a început această poveste?
În 2007, Parlamentul European și Consiliul European au adoptat Directiva privind drepturile acționarilor (SRD) cu scopul de a asigura o mai bună protecție a exercitării drepturilor acționarilor în societățile cotate la bursă. În 2017, Directiva revizuită privind drepturile acționarilor (SRD II), a modificat SRD, încurajând angajamentul pe termen lung a acționarilor companiilor listate în UE. Pentru a atinge acest obiectiv de investiții pe termen lung, SRD II a introdus noi obligații pentru companiile listate în UE, intermediarii, investitorii instituționali, administratorii de active și consultanții de vot.
Chiar daca modificările introduse de SRD II au intrat în vigoare cu ani în urmă, există discuții despre modul în care legislația care vizează protejarea acționarilor aduce de fapt noi obligații pentru investitori.
Potrivit SRD II, investitorii instituționali (de exemplu instituții de asigurare și instituțiile pentru pensii ocupaționale) și administratorii de active (firme de investiții, administratorii de fonduri de investiții alternative, societăți de administrare) trebuie să fie mai transparenți în ceea ce privește politicile de implicare și strategia lor de investiții, făcând publice politicile de vot. De asemenea, SRD II prevede că administratorii de active trebuie să raporteze anual despre implicarea acționarilor și strategia lor de investiții, punând aceste detalii disponibile pe paginile lor de Internet. Comportamentul de vot trebuie dezvăluit, de asemenea, pe lângă utilizarea serviciilor consilierilor de vot.
Deci, SRD II creează o obligație de vot sau de implicare pentru investitorii instituționali și administratorii de active?
Observăm că nu există nicio obligație de a vota sau de a se implica. Cu toate acestea, investitorii instituționali și administratorii de active sunt obligați să publice o politică de implicare și modul în care aceasta a fost implementată, inclusiv modul în care au votat.
Cerința se aplică pe baza „a se conforma sau a se explica”. Aceasta înseamnă că investitorii pot alege să nu publice o politică de implicare sau implementarea acesteia, cu condiția să ofere o explicație de ce. Principalele beneficii sunt că abordarea oferă flexibilitate investitorilor, reduce sarcina de conformitate a acestora și stimulează discuțiile. Principalele dezavantaje sunt reprezentate de dificultatea aplicării conformității materiale pentru ca de multe ori procesul este doar un proces de conformare „pentru a bifa o casuta”, fără a oferi explicații clare și detaliate.
Ce urmeaza?
Chiar dacă se bazează pe baza principiului „a se conforma sau a se explica”, exemplele de declarație de guvernanță corporativă arată că transparența este bună. La început vor fi multe explicații cu privire la motivul pentru care investitorii instituționali și administratorii de active nu au votat pentru adunările generale ale companiilor din portofoliu, dar în timp, votul fiecărei adunări generale a companiilor din portofoliu va fi noua normalitate, chiar fără sa fie o obligatorie.